Konsekvensene av samtykkenektelser i aksjeselskap

For å kunne overdra aksjer i et aksjeselskap kreves det etter aksjeloven samtykke fra selskapet. Aksjeselskapers adgang til å kreve godkjennelse av aksjeovergang bygger på at et aksjeselskap i størst mulig grad bør kunne styre hvilke aksjeeiere det ønsker å ha fremfor at aksjonærsammensetningen skal være fullstendig markedsstyrt. Bakgrunnen er at selskapets eierstruktur ofte vil være viktig for selskapets drift. Det viktigste argumentet mot å tillate aksjeselskaper å pålegge samtykkekrav ved aksjeovergang er hensynet til fri omsetning av aksjer.

Reglene vedrørende samtykkenektelsers konsekvenser aktualiseres når en av selskapets aksjeeiere overdrar sine aksjer til en erverver selskapet ikke godtar som aksjeeier. Formålet bak reglene om  samtykkenektelser er at både avhender og erverver skal kunne komme seg ut av aksjonærforholdet selv om samtykke nektes.

Hvis samtykke til aksjeerverv er blitt nektet har erverver fire muligheter til å bringe forholdet i orden.  Erverver kan kreve omgjøring av avtalen med avhender, han kan reise søksmål om samtykkenektelsens gyldighet, han kan kreve at selskapet løser ham inn, eller han kan avhende aksjene videre til en annen erverver.

Rettingsmulighetene tilkommer i hovedsak erverver av aksjen, og gir denne en viss beskyttelse fra selskapet vedtar ikke å samtykke i aksjeovergangen. Beskyttelse av erverver vil imidlertid også komme avhender til gode, da erververs rettingsmuligheter gjør at avhender ikke blir låst inne i selskapet. Tiltakene kan utøves uavhengig av om samtykkenektelsen er gyldig. Utøvelse av forkjøpsrett kan imidlertid prekludere erververs mulighet til å benytte seg av rettingsmulighetene.

Aksjenes økonomiske rettigheter skal overtas av erverver ved aksjeovergangen. Tidspunktet for overtakelse av aksjenes økonomiske rettigheter beror på avtalen mellom avhender og erverver, og vil normalt være erververs betaling til avhender. At samtykke senere nektes vil ikke forandre erververs rett til aksjenes økonomiske rettigheter i tiden mens erverver forsøker å bringe forholdet i orden. Inntil de organisatoriske aksjonærrettigheter går over på erverver, er det avhender som kan utøve disse.  Avhenders stemmerett vil således være i behold til tidsfristen for retting er utløpt.

Når en aksjeovergang blir meldt til selskapet, løper det en frist på to måneder for selskapet til å avgjøre hvorvidt samtykke skal gis. Er selskapets beslutning ikke meddelt erverver innen to måneder, anses samtykke som gitt. Videre, i tilfeller hvor samtykke til overdragelsen nektes, har erverver krav på en begrunnelse slik at han kan vurdere hvordan han best kan bringe forholdene rundt aksjeoverdragelsen i orden.

Når samtykke er nektet er fristen for å iverksette tiltak to måneder. Selskapets vedtekter kan utvide, men ikke innskrenke fristen. Tidsfristen begynner å løpe fra erverver mottar underretning om samtykkenektelsen.