Nye endringer i aksjeloven – kravet til minste aksjekapital senkes

Regjeringen vedtok og fremmet 2. september Prop 148 L om endringer av aksjeloven. I proposisjonen foreslås at kravet til minste aksjekapital senkes fra kr. 100 000 til kr. 30 000. Videre foreslås å endre asl. § 2-5 dit hen at den innskutte aksjekapitalen kan benyttes til å dekke stiftelsesomkostningene, inkludert utgifter til bistand fra advokat og/eller revisor ved stiftelsen. Til sist foreslås det at bekreftelse av aksjeinnskudd ved stiftelse og forhøyelse skal kunne avgis av finansinstitusjon i stedet for revisor, når aksjeinnskuddet utelukkende skal gjøres opp med penger.

Forslaget bygger på advokat Gudmund Knudsens utredning på oppdrag fra Justisdepartementet om forenkling og modernisering av aksjeloven. Et viktig formål med endringene er å forenkle, og i større grad legge til rette for, at små og mellomstore bedrifter i Norge skal finne det attraktivt å etablere seg som aksjeselskaper i Norge, samt å harmonisere regelverket med utviklingstendenser i Norden og øvrige land innenfor EU.

Mer enn 100 000 aksjeselskaper har per i dag registrert aksjekapital lik aksjelovens minstekrav. Mange av disse aksjeselskapene har ikke et reelt behov for en aksjekapital lik nåværende minimum. For disse vil en nedskrivning, med påfølgende utdeling til aksjonærene, være gunstig ettersom slik utdeling vil være skattefri for aksjonærene, forutsatt at den er skattemessig innbetalt.

Det vil imidlertid ikke være noen automatikk i at selskaper som ønsker å benytte seg av den eventuelle lovendringen, kan gjøre dette. Aksjelovens regler om nedsettelse av aksjekapitalen gjelder ubegrenset, og aksjelovens krav om forsvarlig egenkapital er her sentral. Som før, må det derfor vurderes om selskapet har en forsvarlig egenkapital, etter en eventuell utdeling.

Dersom Regjeringens forslag blir vedtatt i Stortinget vil det gjøre det enklere og rimeligere å etablere virksomhet i aksjeselskaps form. Imidlertid er det flere av forslagene i Knudsens utredning regjeringen ikke følger opp i sin proposisjon. Dette gjelder blant annet sløyfing av kravet om åpningsbalanse, at antall styremedlemmer fritt kan fastsettes av selskapet, også for selskaper med aksjekapital over kr. 3 000 000 og at selskapet selv kan avgjøre om det vil ha en daglig leder, uavhengig av omsetning. Videre er utredningens forslag om oppmyking utbyttereglene ikke fulgt opp i Regjeringens proposisjon. Det gjenstår å se om disse til nå utelatte forslagene, vil bli tatt opp på et senere tidspunkt.

Næringsministeren har signalisert at forslaget vil bli behandlet av stortinget i løpet av 2011. Det er grunn til å regne med at forslaget blir vedtatt.